Adresgegevens

Luchthavenweg 99
5657 EA Eindhoven
T +31 (0) 40 235 34 30
E info@rubicon.nu

   Twitter LinkdIn

Op 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in werking (de flex-bv)

Vanaf 1 oktober 2012 worden de regels voor bv’s eenvoudiger en flexibeler. Het huidige bv- recht sluit niet meer aan op de huidige praktijk. Met de nieuwe wet verdwijnen veel verplichte regels en krijgt de ondernemer meer mogelijkheden om de statuten van de bv naar eigen inzicht flexibel in te richten.

Een belangrijk aspect van de nieuwe wet is dat statuten van een flexibele bv (hierna: flex-bv) beter kunnen worden ingericht naar de aard van de onderneming en de vorm van samenwerking tussen de aandeelhouders. Vanaf 1 oktober 2012 vervalt de mogelijkheid om een bv naar huidig recht op te richten. Vanaf deze datum kan alleen de flex-bv worden opgericht.

Hieronder treft u een overzicht aan van de belangrijkste wijzigingen:


Crediteurenbescherming

Regels t.a.v. dividenduitkeringen

  • Dividenduitkeringen zijn alleen toegestaan, als de flex-bv. aan haar betalings-verplichtingen kan blijven voldoen.
  • Het bestuur van de vennootschap dient goedkeuring te verlenen aan het besluit van de aandeelhouders om dividend uit te keren. Er moet worden bepaald welk bedrag aan dividend kan worden uitgekeerd, zodat genoeg geld overblijft om alle schuldeisers te blijven betalen.
  • De bestuurders kunnen intern aansprakelijk worden gesteld indien de vennootschap na een dividenduitkering niet kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen en zij dit ten tijde van de uitkering wisten of hadden behoren te voorzien.
  • De aandeelhouders kunnen worden verplicht een ontvangen uitkering geheel of gedeeltelijk te vergoeden aan de vennootschap als nadien de vennootschap niet in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen en zij dit wisten of hadden behoren te voorzien.

Overige belangrijkste wijzigingen bij oprichting van een flex-bv

  • afschaffing van de minimumkapitaaleis van € 18.000;
  • afschaffing van de verplichte bankverklaring;
  • afschaffing van de inbrengverklaring door de accountant bij overgang van een onderneming naar een bv.


Verruiming inrichtingsvrijheid van statuten

De wijzigingen op het gebied van de vrijheid van inrichting van de statuten bieden vooral voordelen voor vennootschappen met meerdere aandeelhouders.

  • Veel afspraken, die nu in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd kunnen vanaf 1 oktober 2012 in de statuten van de flex-bv worden opgenomen (zoals afspraken over de verplichte of vrijwillige overdracht van aandelen en de daarbij te hanteren waardebepaling van de aandelen).
  • De mogelijkheid om aan aandeelhouders bij de statuten verplichtingen op te leggen. Deze verplichtingen kunnen vergaand van aard zijn: zij kunnen zelfs inhouden dat aandeelhouders hoofdelijk verbonden zijn voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Ook op het gebied van zeggenschap over aandelen wordt meer variatie mogelijk. De statuten kunnen bepalen dat aandeelhouders (van een bepaald soort aandelen) het recht hebben rechtstreeks bestuurders en/of commissarissen te benoemen en/of ontslaan.
  • Het wordt mogelijk te werken met aandelen zonder stemrecht of aandelen zonder winstrechten.

Door de invoering van het nieuwe bv-recht wijzigt voor bestaande bv’s niets. Het nieuwe bv-recht zal pas bij statutenwijzigingen aan de orde komen.


Fiscale aspecten

De invoering van de flex-bv heeft in de praktijk geen gevolgen voor de vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting. Ook  voor de ter beschikkingstellings-regeling (TBS) voor de directeur-grootaandeelhouder, wijzigt er niets.

Mocht u nadere informatie wensen over de flex-bv, dan kunt u contact opnemen met de belastingadviseurs van Rubicon (tel 040-235 34 30).